Ασύμμετρη Διάσπαση Εταιρίας: Στρατηγική Αποχώρησης Εταίρων χωρίς Φορολογικές Επιβαρύνσεις
*Του Βασίλη Οικονομίδη
Οι διαφωνίες και οι συγκρούσεις μεταξύ εταίρων αποτελούν σημαντικό παράγοντα που μπορεί να απειλήσει τη σταθερότητα μιας επιχείρησης. Αυτό ισχύει ιδιαίτερα για οικογενειακές εταιρείες ή επιχειρήσεις που ιδρύθηκαν από άτομα με φιλικές σχέσεις. Καθώς αυτές οι εταιρείες αναπτύσσονται, οι διαφορετικές απόψεις σχετικά με τη στρατηγική κατεύθυνση μπορούν να προκαλέσουν εντάσεις. Η είσοδος διαδόχων ή νέων προσώπων στην εταιρεία μπορεί να δοκιμάσει τις σχέσεις μεταξύ των αρχικών εταίρων/ιδρυτών.
Σε τέτοιες περιπτώσεις, η ασύμμετρη διάσπαση αναδεικνύεται ως μια έξυπνη και πρακτική λύση, επιτρέποντας τον διαχωρισμό της επιχείρησης χωρίς την επιβάρυνση με υψηλούς φόρους.
Παρότι σε επίπεδο δικαίου μετασχηματισμών ο Νομοθέτης επέτρεπε μία ασύμμετρη διάσπαση (κοινή ή μερική), δεν υπήρχε κανένα ενδιαφέρον από τις επιχειρήσεις, διότι μία τέτοια διάσπαση υπόκειτο σε φόρους εισοδήματος και μεταβίβασης. Από το 2022 όμως παρέχονται φορολογικά κίνητρα, ώστε οι επιχειρήσεις να μπορούν να διασπώνται ασύμμετρα χωρίς κάποιο φορολογικό αποτύπωμα για επωφελούμενες Εταιρείες.
Μορφές Διάσπασης
Κοινή Διάσπαση: Μια εταιρεία που λύεται χωρίς εκκαθάριση μεταφέρει όλα τα περιουσιακά της στοιχεία και υποχρεώσεις σε νέες ή ήδη υπάρχουσες εταιρείες. Οι μέτοχοι αποκτούν μερίδια στις νέες οντότητες, και η αρχική εταιρεία παύει να υφίσταται.
Παράδειγμα: Η εταιρεία “Α”, που δραστηριοποιείται στον τομέα της ανάπτυξης λογισμικού και κατασκευής και πώλησης hardware, αποφασίζει να διασπαστεί σε δύο νέες εταιρείες: την “Β”, που θα εστιάσει στην ανάπτυξη λογισμικού, και την “Γ”, που θα αναλάβει την κατασκευή και πώληση hardware. Οι μέτοχοι της “Α” αποκτούν μετοχές και στις δύο νέες οντότητες.
Μερική Διάσπαση: Αυτή η διαδικασία επιτρέπει σε μια εταιρεία να μεταφέρει συγκεκριμένες δραστηριότητα/κλάδο σε νέα ή νέες Εταιρίες, διατηρώντας ταυτόχρονα τις υπόλοιπες δραστηριότητές της. Η αρχική εταιρεία παραμένει ενεργή με το ίδιο ΑΦΜ και οι μέτοχοί της λαμβάνουν μετοχές στις νέες οντότητες.
Παράδειγμα: Η εταιρεία “Δ”, που δραστηριοποιείται στον τομέα των Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας με τμήματα ανάπτυξης ηλιακών πάρκων, αιολικών πάρκων και εγκατάστασης οικιακών φωτοβολταϊκών, αποφασίζει να μεταφέρει τμήμα εγκατάστασης οικιακών φωτοβολταϊκών στη νέα Εταιρεία “Ε” . Η “Δ” συνεχίζει να λειτουργεί με τα υπόλοιπα τμήματα, διατηρώντας το ίδιο ΑΦΜ, και αποφεύγοντας καθυστερήσεις και σχετική γραφειοκρατία σε δημόσιους οργανισμούς που έχουν παραχωρήσει για την βασική επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρίας άδεια λειτουργίας ή οποιαδήποτε άδεια δημοσίου δικαίου (πχ. άδεια λειτουργίας αιολικού πάρκου) .
Τι είναι η Ασύμμετρη Διάσπαση;
Η ασύμμετρη διάσπαση επιτρέπει στους μετόχους να αποκτούν μετοχές στις νέες εταιρείες οι οποίες δεν κατανέμονται αναλογικά, σε αντίθεση με τη συμμετρική διάσπαση, γεγονός που σημαίνει ότι κάποιοι μέτοχοι μπορεί να λάβουν περισσότερες ή λιγότερες μετοχές από αυτές που θα είχαν σε μια συμμετρική διάσπαση, ή και καθόλου ή το σύνολο των μετοχών σε ορισμένες εταιρείες.
Παράδειγμα: Αν η εταιρεία “Α” με δύο εταίρους (Β, Γ) και δύο κλάδους π.χ. ανάπτυξης λογισμικού και κατασκευής και πώλησης hardware με συμμετοχή 1/2 ο καθένας, διασπαστεί (κοινώς) σε δύο εταιρείες, συμμετρικά, κάθε εταίρος θα αποκτήσει το 1/2 των μετοχών της κάθε νέας εταιρείας. Σε μια ασύμμετρη διάσπαση, θα ήταν εφικτό ο εταίρος Β να αποκτήσει το 100% των μεριδίων στην μία μόνο από τις νέες εταιρείες, στην οποία και θα μεταβιβασθεί ο κλάδος δραστηριότητας της ανάπτυξης λογισμικού, ενώ ο Γ το 100% των μεριδίων στην άλλη νέα εταιρεία, στην οποία και θα μεταβιβασθεί ο άλλος κλάδος δραστηριότητας κατασκευής και πώλησης hardware.
Με τον φορολογικό νόμο 4935/2022, οι επιχειρήσεις μπορούν να προχωρήσουν σε ασύμμετρη διάσπαση επωφελούμενες από φορολογικά κίνητρα, όπως απαλλαγές από τον φόρο εισοδήματος και από φόρους που σχετίζονται με τη μεταβίβαση περιουσίας.
Με τον τρόπο αυτό προσφέρεται μια αποτελεσματική λύση για τις εταιρείες που αντιμετωπίζουν συγκρούσεις και διαφωνίες μεταξύ εταίρων, η οποία τους επιτρέπει να ρυθμίζουν τη συμμετοχή τους στις νέες οντότητες σύμφωνα με τις στρατηγικές τους προτιμήσεις.
Έτσι, η ασύμμετρη διάσπαση μπορεί να αποτελέσει το κλειδί για τη διαχείριση της εταιρικής περιουσίας και την προστασία των συμφερόντων των μετόχων, εξασφαλίζοντας την συνέχιση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και την ευελιξία που απαιτούν οι σύγχρονες συνθήκες, χωρίς φορολογικά εμπόδια.
